核心观点：近年，乐山帮在A股资本市场较为活跃，无论是乐山帮IPO发行上市，或是重组上市，抑或是分拆上市，往往能看到乐山帮成员企业抱团出现的“身影”。 乐山帮在资本市场长袖善上市或重组前夕总能突击入股。以乐山帮成员之一唐光跃为例，其资本运作手法可谓“出神入化”，主要体现在以下两方面：其一，将资本杠杆效应发挥到极致，唐光跃组局用不到2亿资金成本撬动25亿市值暴涨；其二，将资本市场规则运用到极致，唐光跃通过“类借壳”方案设计，规避借壳上市，躲开监管枪口，从而实现资产“曲线”借壳上市。

由于乐山商会相关企业在资本市场长袖善舞，也被市场称为“乐山帮”。近日，乐山帮资本动作频繁引起市场关注。

3月6日，三五互联（300051）股东大会审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》；2月20日晚间，和邦系旗下上市公司和邦生物（603077）发布公告，计划推动武骏光能分拆上市。

(资料图片仅供参考)

三五互联与和邦系背后有一个共同组织是成都乐山商会。据悉，成都乐山商会共有会员单位40家，涉及能源、酒店、化工等20余个行业及多家上市公司。

而贺正刚属于和邦系，为乐山商会名誉会长，旗下目前拥有巨星农牧（603477）与和邦生物两家上市公司；而唐光跃被称为乐山帮资本大佬，是乐山商会会长，旗下四川巨星颇有名气，也是巨星农牧、三五互联等上市公司主要股东。

乐山帮成员之一唐光跃则是资深的资本市场玩家。透过唐光跃等围猎部分上市公司手法发现，这些看似相互独立毫不关联的交易背后，惊现乐山帮抱团资本局。与此同时，作为乐山帮资本大佬之一唐光跃更是“淘金”有术，一边透过“类借壳”手法实现资产“曲线”上市，另一边又联合相关资本以不到2亿的资金成本撬动了市值45亿元的上市公司标的盘子。

上市前突击入股玩资本转套利？惊现乐山帮资本局

据悉，为促进乐山成都两地之间的经济交流合作和经济社会发展，经成都市民政局审批同意，于2014年10月29日在成都成立了一个跨地区非营利性社会团体组织，即成都乐山商会。近年，由于乐山商会成员企业在资本市场较为活跃，也由此被市场冠予“乐山帮”称号，这也是“乐山帮”最初的背景资料。

巨星集团的唐光跃、和邦集团的贺正刚、海天股份（603759）费功全、德胜集团的宋德安等人均是“乐山帮”成员。值得一提的是，乐山帮参与的部分资本运作，总呈现出突击入股特征。即无论是乐山帮IPO发行上市，或是重组上市，抑或是分拆上市，往往能看到乐山帮成员企业抱团出现的“身影”，且上市或重组前夕总能突击入股。

对于分拆上市，近期和邦生物拟分拆上市的武骏光能在分拆上市前夕，唐光跃旗下的巨星集团出现突击入股情形。

2021年12月29日晚间，和邦生物公告称，公司控股子公司武骏光能将实施股改，在满足上市公司分拆上市的条件下，公司将实施、启动分拆上市工作，并进行IPO申报。值得注意的是，在上市股改前夕，巨星集团已经突击入股。天眼查显示，2021年6月，巨星集团新增入股武骏光能，具体如下图：

来源：天眼查

对于IPO发行上市，海天股份上市前夕乐山帮成员密集“现身”。海天股份于2021年3月成功发行上市，2019年6月，上市获受理并首次预批露招股书。值得一提的是，在海天股份上市发行前夕，乐山帮成员宋德安、唐光跃、刘玉辉、彭本平等人精准卡点入股。据悉，唐光跃等人在2018年3月-5月期间以10.30元/股的价格获得了由海天集团费功全转让而来的海天水务原始股，其中彭本平以直接入股的方式获得234万股，占其此次IPO发行前总股本的1%，而其余三人则分别通过控制的企业或持股平台介入其中，其中宋德安通过成都鼎建获得913.75万股，唐光跃、和刘玉辉则分别通过量石投资和巨型企业获得100万股。

此外，在海天股份中，和邦系的贺正刚通过其控制的和邦集团于2016年12月10日以10元/股的价格认购其增资的3000万股，以12.82%的持股比例成为了海天水务第二大股东，此时仅仅距离海天水务与华西证券（002926）正式签订协议正式开始IPO前辅导工作后两个月时间。

对于重组上市，巨星农牧（前身为振静股份）于2019年开启重大资产重组，随着重组公告发布后，当时巨星农牧盘面股价被持续拉升。然而，在重组公告前夕疑似巨星集团密切合作伙伴提前出现在十大流通股东名单中。

2019年9月9日，振静股份（后改巨星农牧）首次披露涉及本次交易的重大资产重组停牌公告，当时上市公司拟以发行股份方式购买巨星农牧57.145%的股权，交易对方为巨星集团。然而，在公告前夕，巨星相关密切伙伴却出现在十大流通股东行列。

根据公开资料显示，一位名叫“马忠全”的自然人出现在振静股份（后改巨星农牧）前十大流通股东中。据悉，重庆和友碱胺的投资人中有一个叫马忠全”的自然人股东，同时，该公司的投资人中还有巨星集团。颇为疑惑的是，这两个都叫“马忠全”的是否是同一人？

来源：公开信息

此外，巨星农牧成功重组上市后，三个月后随即便展开定增。2020年11月4日晚，巨星农牧公告称，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后，用于宜宾巨星屏边种猪场项目等6个猪场项目。但是最终募集资金仅为4.2亿元，募集资金金额远不及计划预期。值得一提，参与巨星农牧此次定增的也有“乐山帮”的身影。根据同花顺（300033）信息，此次定增名单中有一位叫“费俊杰”的自然人。需要指出的是，乐山帮成员之一海天集团掌门人费功全之子也叫“费俊杰”。

来源：同花顺

以上或仅仅是乐山帮玩转资本市场的冰上一角，而具体到手法上，以乐山帮成员之一唐光跃为例，其资本运作手法可谓“出神入化”，主要体现在以下两方面：

其一，将资本杠杆效应发挥到极致，唐光跃组局用不到2亿资金成本撬动25亿市值暴涨；其二，将资本市场规则运用到极致，唐光跃通过“类借壳”方案设计，规避借壳上市，从而实现资产曲线借壳。

杠杆之术：如何2亿资金成本撬动25亿

在杠杆运用上，唐光跃等人在三五互联的运作上可谓极致。对于三五互联运作，或可以大致归为两步，第一步，找低价壳；第二步，装资产或注入新业务盘活壳。

三五互联无论是业绩还是实控人，都陷入经营困境。从业绩上看，2018年后，公司陷入亏损。其中2018年、2019年亏损分别高达3.46亿元、2.57亿元，营业收入仅为2.35亿元、2.88亿元。与此同时，三五互联前任实控人也深陷股权危机，其所持有公司大部分股权被司法冻结。

事实上，2021年，唐光跃等人已经看上三五互联这种“壳特征”明显的标的。2021年7月29日，海南巨星成立，背后有唐光跃等人身影。不到2个月，三五互联公告公司控制权可能发生变更的公告。2021年9月28日，三五互联曾发布公告称，公司正筹划向特定对象海南巨星发行股票。如果本次发行完成后，海南巨星科技（002444）持有公司股份占发行完成后的比例为27.55%，控制表决权比例为27.55%，将成为公司的控股股东，该次发行将导致上市公司控制权发生变化。

然而，海南巨星通过发行股份获取三五互联控制权被泡汤。2022年5月5日，三五互联发布公告，终止本次向特定对象发行股票并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

但是，海南巨星并未放弃拿下三五互联的想法，最终通过竞拍方式曲线获得三五互联股权。

据悉，海南巨星于2022年11月29日竞得公司龚少晖被河北省石家庄市中级人民法院司法拍卖的公司无限售流通股3035万股（占公司总股本的8.30%）；海南巨星于近日收到河北省石家庄市中级人民法院《执行裁定书》，确认上述股票所有权已发生转移；2022年11月份，海南巨星以1.9亿元的成交总金额受让公司股份3035万股，并以持有公司14.11%的表决权股份比例而成功“上位”。公司将由无控股股东变更为海南巨星为公司控股股东，并由无实际控制人变更为海南巨星实际控制人黄明良、欧阳萍为公司实际控制人。

当海南巨星拿下三五互联后，便迅速启动资产盘活计划。不到一个月，三五互联迅速对外公告拟跨界光伏转型。

2022年12月25日晚间，公司宣布控股子公司天津通讯拟与四川省眉山市丹棱县人民政府合作，计划总投资25亿元建设“5GW超高效异质结（HJT）电池5G智慧工厂”项目，宣告正式进军光伏产业。其后又三度向旗下控股子公司天津通讯增资扩股，以做强光伏新能源业务。

值得注意的是，随着转型光伏公告一出，三五互联股价26日当天便涨停。自唐光跃等人入局后，三五互联股价几乎翻倍，截止目前公司市值为46亿元。需要指出的是，唐光跃等人入局前公司市值20亿元左右，而随着乐山帮唐光跃等人入局，公司市值直接涨了超25亿元。换言之，唐光跃等人组局仅仅用不到2亿元的成本撬动了25亿元的市值，未来是否还会进一步提升有待投资者进一步观察。

需要提醒投资者的是，三五互联的跨界转型很快引发深交所关注，包括对公司进入光伏新能源行业的可行性等的问询，并要求公司说明是否存在“迎合热点炒作股价的情形”。对此，三五互联表示，公司进入新能源光伏电池行业具有可行性，不存在迎合热点炒作股价的情形。

3月6日，三五互联股东大会审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，其中同意公司以增资前估值人民币3.6亿元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者。值得注意的是，以上战略股东也出现乐山帮身影。战略股东之一四川新鸿兴集团有限公司也属于乐山帮成员企业之一，其掌门人为乐山商会的副会长兼秘书长。

来源：官方公众号

资本运作方案设计之术：类借壳实现“曲线”借壳上市

2019年9月24日，振静股份（后改巨星农牧）披露了一则重磅信息，宣布公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买41名交易对方持有的巨星农牧100%股份，本次交易将构成借壳上市，交易完成后，上市公司控股股东将变更为四川巨星企业集团有限公司、实际控制人将变更为唐光跃。

根据巨星农牧2018年未经审计的财务数据初步测算，2018年标的公司营业收入为11.17亿元，占上市公司2018年营业收入6.19亿元的比例为180.53%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成借壳上市标准。

值得注意的是，振静股份（后改巨星农牧）上市时间为2017年12月18日，距离借壳上市公告时间不到两年。对于上市后不满三年即进行重大资产重组的项目，监管口当时趋严。据悉，2015年年底，证监会发布《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》，要求在重组报告书中对四大事项作出专项说明。

来源：公开信息

需要指出的是，借壳上市审核周期也较长。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

因此，无论是从借壳上市标准还是上市不满三年便重组的监管趋严，唐光跃要将相关资产装进上市公司似乎难度较大。振静股份（后改巨星农牧）重组预案公布之后，即收到上交所问询函，15大问题直指公司上市尚不满两年就“卖壳”的异常状况进行灵魂拷问。

随后，公司便变更方案，放弃上市公司控制权。2019年9月26日，振静股份（后改巨星农牧）称，公司拟修订重组预案，修订后不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

最终，振静股份（后改巨星农牧）重组获得有条件通过。值得一提的是，重组后，第一大股东与第二大股东持股比例较为接近。这种“类借壳”上市成功，得益于重组方案修订的关键两点，一是放弃控制权规避借款认定标准；二是通过不放弃控制权等承诺进一步给监管吃下“定心丸”。

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